种世衡取得归娘谷胜利，迅回师，攻陷遮路寨，周围堡寨相继失守。
在种世衡复建青涧城的同时，西路的渭州知州曹玮，在六盘山外的陇干川修筑了陇干城，以屏蔽萧关、鸣沙诸路，广招本地男丁为兵戍守。李元昊派兵争夺。陕西提点刑狱刘兼济率千余骑兵扼守黑松林，夏军无法突破防线，只得撤兵。
东西两路大捷，极大地振奋了宋朝君臣，满朝上下一致认为乘胜出击，西夏必败。这次胜利，让宋仁宗看到了剿灭西夏的希望，于是下旨夏涑出兵进讨西夏。
夏涑接到圣旨后，命韩琦做好准备，待命出征。
张元得到宋军即将出兵的情报，向李元昊建议，先制人，出兵攻宋。李元昊同意。两人又详细地研究了作战方略，决定佯攻渭州，在好水川设伏，歼灭宋军。
李元昊传令：“升堂议事。”
得到传召，文臣武将、各族大领不敢怠慢，纷纷奔向皇宫。
群臣和大领拜贺已毕，李元昊对张元道：“军师张元听封。”
张元出班：“臣在。”
李元昊下旨：“朕授予你太师、尚书令兼中书令。”
张元跪倒，“臣谢陛下恩封。”
李元昊以手示意：“爱卿平身。”
“谢陛下。”张元站起身，回到班位站定。
李元昊对群臣道：“朕决定出兵攻宋，由太师排兵布阵，众将听令。”
群臣手抚左胸，齐声：“遵旨。”
张元看看诸将，沉稳地道：“本次出兵的方略是：佯攻渭州，引诱镇戎军救援，我军设伏围歼之。”
众将回答：“明白。”
张元遂下令：“米擒浪宇将军，命你领兵一万，佯攻渭州。野利遇乞将军，往利山南将军，命你二人各领兵一万，埋伏在好水川两边山中。野利旺荣将军，命你领兵一万，佯作增援渭州，以诱宋军进入好水川，宋军入川后，报野利遇乞将军和往利山南将军。野利遇乞将军和往利山南将军，你二人得报后立即堵住川东出口，密布包围圈。两位将军切记，无论白天还是夜晚，只要鸽飞哨响，即向川中宋军起进攻，务必将宋军堵在川中。克成赏将军，命你领兵一万为援军，随时待命。本帅与陛下率兵五万，在好水川西屯守，主攻宋军。各军令行禁止，贻误战机者，杀无赦。”
众将施礼，“遵令。”
宋庆历元年、西夏天授礼法延祚四年（公元1o41年）二月，西夏诸路十万大军从天都寨出，越过天都山，向宋境挺进。米擒浪宇率军向渭州进，野
利旺荣领军随后。
韩琦率军巡边，刚到高平，得到探马的情报：夏军已进渭州境内，正逼向怀远寨。急忙赶到镇戎军，调集镇戎军全部兵力，又招募一万八千人，命环庆路行营总管任福为主帅，耿傅为参军，泾原路驻泊都监桑怿为先锋，钤辖朱观、都监武英等率部跟随。
韩琦鉴于任福白豹城之败，对他下令：“将军领兵出征，务必稳扎稳打，先到怀远寨，再到得胜寨，然后到隆德寨，兵进之地皆我堡寨，相距不远，粮饷可助大军。伺机出击，可胜夏军。如未可战，且不要贸然出击，即据险置伏，断其归路，夏军久入重地必败。”
任福抱拳道：“谨遵太尉之命。”
宋军出之时，韩琦亲自送行，又告诫任福：“请将军牢记本府的嘱咐，如违背节制，虽有功，亦斩。”将作战方略写成檄文交给任福，并将檄文传与出征诸将知晓。
任福在马上对韩琦拱手抱拳：“请太尉放心，末将谨遵帅令，如违背帅令，愿军法处治。”
任福率宋军从镇戎军出，走三川寨，过六盘山，进军至怀远寨。此时，野利旺荣率军行进到怀远寨东南，得到宋军已到怀远寨的情报，率军走走停停，故意让宋军能够尾随。
任福立功心切，一心想报白豹城火烧之痛，将韩琦的命令和嘱咐忘得一干二净，将大军交给朱观等人率领，自己和先锋桑怿亲率五千轻骑先行出。兵到捺龙川时，探马来报：“大帅，常将军和刘将军在张义堡与夏军作战。”
“知道了，再去打探。”任福对桑怿道：“率军进张义堡。”
此时，镇戎军西路巡检常鼎和巡检内侍刘肃正率军与野利旺荣率领的夏军交
战。任福领军赶到，立即投入战斗。夏军大败，丢下一些尸体、牛马和器械，望风而逃。任福领军追赶。
参军耿傅急催战马撵上任福，大声道：“大帅，快约束将士不可轻敌猛追，要稳重进兵。”
任福道：“气可鼓不可泄，夏军不过如此，当乘胜追击。”
追了三天，追到笼竿城北，探马飞奔到来，“报大帅，夏军向北面的好水川方向逃窜，马步军只有五六千。”
“好，我军今晚就宿营好水川。”任福好不得意，对耿傅命道：“传我将令，诸军进，今晚务必屯军好水川。”
好水川源于六盘山主峰西麓山根下的一眼泉水，水涌不涸，清澈甘冽，百姓称为好水，川也以此为名。川水自东向西流去，入葫芦水，全长六十余里，两岸山峦起伏，川谷中较为平坦，树木掩映，村居散落。
傍晚时分，任福和桑怿赶到好水川，在川口南岸安营扎寨。朱观和武英得到命令，率军马不停蹄人不歇脚，急行军赶到好水川北岸，在名叫笼络川的地方扎下营寨。两军相距不到五里，中间隔着一座叫陇山的小山。
任福让耿傅去传令给朱观和武